小鱼儿玄机2站分站 《债务筹划之企业“自救式”债务重组》连载之二十五
第四章 重整计划核心之债权清偿
我国2007年起施行的《企业破产法》是中国特色社会主义法律体系重要的组成部分,也是我国市场经济逐步成熟的重要标志之一,表明我国企业破产制度走向了更加完善与规范的法治道路。
相比1988年11月1日起施行的《企业破产法(试行)》,2007年施行的《企业破产法》第一条即开宗明义表明本法立法目的为“公平清理债权债务,保护债权人和债务人的合法权益”,特别强调程序正义,债权人在债务人破产过程中最核心的合法权益,就是享有的对债务人的债权,新《企业破产法》较之前更加注重保护债权人的合法权益,更注重对债权的公平清理,这在2019年3月28日施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》得到了进一步强化。
这次《企业破产法》改革的最大亮点和特色,就是引入了重整制度,但在此后的近十年中,重整制度并未发挥出应有的拯救企业作用。直至2015年,在中央“去产能”“多兼并重组”等经济政策和最高人民法院破产审判改革政策的推动下,重整制度在经济转型中的重大作用被激发,破产重组在政策推动下自此进入全新的发展时期。[池伟宏:论重整计划的制定,交大法学,NO.3(2017),p122-136]
重整计划草案凝聚了管理人对企业破产重整工作的全部成果,是破产重整工作的核心所在,而对债权人债权的清偿则是核心的核心,如何对重整债权进行合理分类、如何进行认定,并据此进行调整与受偿,这与债权人何时受偿债权、受偿金额多少等切身利益都直接相关,必然成为债权人最关心的内容。简言之,只要债权人对重整计划草案中涉及债权的分类、认定、调整与受偿无异议,重整计划草案基本就可以顺利通过。
第一节
《企业破产法》第八十二条规定“下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议,依照下列债权分类,分组对重整计划草案进行表决:
(一)对债务人的特定财产享有担保权的债权;
(二)债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(三)债务人所欠税款;
(四)普通债权。
人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。”
据此,实践中一般将重整债权分为有特定财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权四类,但也存在将重整债权划分为有特定财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权、小额债权五类的情况。
表1 部分上市公司重整债权分类及金额(单位:亿元人民币)
序号 公司名称 有特定财产担保债权 职工债权 税款债权 普通债权 合计
1 光明家具 0.92 0.01 0.06 3.82 4.80
2 鑫安科技 0.65 0.66 0.15 4.24 5.70
3 宏盛科技 1.45 0.01 0.06 5.25 6.77
4 霞客环保 0.90 0.05 0.01 5.88 6.85
5 宝硕股份 1.46 0.46 0.34 6.37 8.62
6 华源发展 0.62 0.15 0.05 11.22 12.04
7 丹化股份 5.70 0.82 0.10 5.47 12.09
8 秦岭水泥 4.63 3.48 0.71 5.83 14.65
9 川化股份 1.01 2.85 0.27 10.90 15.03
10 金城股份 2.03 1.82 2.35 10.97 17.17
11 朝华科技 3.92 0.02 0.07 13.34 17.36
12 北生药业 6.25 0.14 1.00 10.40 17.79
13 北亚实业 4.61 0.03 0.04 17.09 21.77
14 方向光电 3.45 0.21 0.09 18.15 21.91
15 中达股份 21.48 0.01 0.09 0.70 22.28
16 华源股份 4.85 0.39 0.09 17.96 23.29
17 星美联合 12.42 0.02 0.18 12.29 24.92
18 九发股份 1.11 4.72 0.19 18.93 24.94
19 夏新电子 4.46 0.00 0.12 21.58 26.16
20 锦化氯碱 10.23 1.49 0.97 14.91 27.60
21 科健股份 0.99 0.07 0.10 29.70 30.87
22 锌业股份 10.05 6.02 1.20 27.02 44.28
23 长航凤凰 1.15 1.19 0.10 45.74 48.18
24 山东海龙 4.89 0.93 0.08 42.31 48.21
25 超日股份 7.34 0.39 0.54 44.45 52.72
26 沧州化工 2.22 0.88 0.41 50.92 54.43
数据来源:李曙光 郑志斌主编,公司重整法律评论 上市公司重整专辑,第88页
表2 部分上市公司重整债权分类及占比
序号 公司名称 有特定财产担保债权 职工债权 税款债权 普通债权 合计
1 光明家具 19.13% 0.21% 1.25% 79.42% 100%
2 鑫安科技 11.40% 11.58% 2.63% 74.39% 100%
3 宏盛科技 21.42% 0.15% 0.89% 77.55% 100%
4 霞客环保 13.16% 0.73% 0.15% 85.96% 100%
5 宝硕股份 16.92% 5.33% 3.94% 73.81% 100%
6 华源发展 5.15% 1.25% 0.42% 93.19% 100%
7 丹化股份 47.15% 6.78% 0.83% 45.24% 100%
8 秦岭水泥 31.60% 23.75% 4.85% 39.80% 100%
9 川化股份 6.72% 18.96% 1.80% 72.52% 100%
10 金城股份 11.82% 10.60% 13.69% 63.89% 100%
11 朝华科技 22.59% 0.12% 0.40% 76.89% 100%
12 北生药业 35.13% 0.79% 5.62% 58.46% 100%
13 北亚实业 21.18% 0.14% 0.18% 78.50% 100%
14 方向光电 15.75% 0.96% 0.41% 82.88% 100%
15 中达股份 96.41% 0.04% 0.40% 3.14% 100%
16 华源股份 20.82% 1.67% 0.39% 77.11% 100%
17 星美联合 49.86% 0.08% 0.72% 49.34% 100%
18 九发股份 4.45% 18.92% 0.76% 75.87% 100%
19 夏新电子 17.05% 0.00% 0.46% 82.49% 100%
20 锦化氯碱 37.07% 5.40% 3.51% 54.02% 100%
21 科健股份 3.21% 0.23% 0.32% 96.24% 100%
22 锌业股份 22.69% 13.59% 2.71% 61.01% 100%
23 长航凤凰 2.39% 2.47% 0.21% 94.94% 100%
24 山东海龙 10.14% 1.93% 0.17% 87.76% 100%
25 超日股份 13.92% 0.74% 1.02% 84.31% 100%
26 沧州化工 4.08% 1.62% 0.75% 93.55% 100%
平均值 21.58% 4.92% 1.86% 71.63% 100%
综合上述两个数据统计可知,在上市公司破产重整案件中,债权总额规模大小不一,小到四五亿,大到五六十亿,甚至出现过像重庆钢铁达390亿规模的债权总额,都通过司法重整化解了公司的债务危机。
同时应注意,在债权分类的占比中,一般普通债权金额最大,其债权人一般为经营性债权人、以保证方式或对外担保而形成的金融债权人等,其次为有特定财产担保债权,其债权人一般为以抵押、质押而形成债权的金融债权人,然后是职工债权,占比最小的是税款债权。
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作者简介:李东东,国内债务重组领域知名律师。曾先后担任大型国企、政府部门、上市公司及大型综合能源集团法律顾问。实际参与大型国有企业改制重组、产权交易、投资并购、资产重组、债务重组等工作以及上市公司并购重组、公司境外上市、股权激励计划、境外并购、ST上市公司破产重整项目,跟踪研究大型综合能源集团实施的各项重大资产剥离、债务重组活动,有着丰富的债务重组实务操作经验,并积累了企业债务重组方向的丰富素材与指导案例。在全国中文核心期刊发表专业论文多篇,撰写的债务重组方向的评论文章被各大财经媒体广泛转载。
作者同时为法译网(http://www.fayisxy.com/)金牌顾问讲师。法译网是以法学专家、律界精英、实战大咖等组合而成,是为企业及企业家搭建的法律服务技能学习平台。法律职业技能提升线上培训平台,通过“培训+咨询”的模式,打造职场化的课程体系。法译网拥有50余人的研发团队+500余人的教职员工+开班频次500多期+10年专注企业家培训+首家企业家教育上市机构+VIP教学环境,现已在中国9大城市设立分教中心,目前法译网拥有32860名企业家会员资格,在服务学员的同时也在积极为社会做出贡献。