澳门正版挂完成版 《债务筹划之企业“自救式”债务重组》连载之四十九

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第六章 重整融资
二、股权融资模式
股权融资是指公司股东通过出让其所持有的公司全部或部分股权，或增加公司注册资本，以股权作为交易对价，引进新的股东，从而达到通过新股东制度股权受让款以实现融资的目的。股权融资模式无需企业还本付息或提供担保，借贷压力小，投资人可通过股东分红或将股权再次流通的方式收回投资。
1、股权出让融资
股权出让融资是企业股东将所持企业股权对价向外转让，以吸引新的直接投资人直接进入目标企业，对企业融资起到决定作用的是股权出让款，这是通过吸纳权益资本达到筹资目的的一种方式。在这种模式下，企业无需还本付息，承担的股本返还或股息支付的压力较小，同时，股权出让还可为缺乏担保资源的企业提供有效的吸收民间资本的渠道。但新增的直接投资者必然导致企业股权分散，从而可能对原股东的经营决策权产生重要影响。这对于实际支配、控制企业的股东来说，存在较大风险。
股权出让融资根据股权出让时的价格是否超过股权账面价格，可分为平价出让、溢价出让和折价出让；根据出让企业股权的比例，可分为整体出让、控股出让和不控股出让。出让对象包括大型企业、境外商企、产业基金等，对象不同，相应的出让方式也不同，需根据具体情况制定适合的方案。
2、增资扩股融资
增资扩股与股权出让方式相似，具有与股权出让方式相似的基本性质和特征。对于企业增资，增资人的出资方式和安排与公司设立之初的出资方式并无区别，其主要的问题在于企业增资时，目标企业的价值、增资额以及股权比例的确定。实践中，当公司计划引进增资人并募集资金时，增资人往往需要在对被投资公司进行价值评估的基础之上，决定出资金额即在目标公司中的股权比例，或者是在商定股权比例的基础上，确定所需要的出资金额。
3、杠杆收购融资
杠杆收购是收购兼并的一种特殊情况，具体是指企业利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。随着并购规模的不断扩大，所需资金量不断增加，杠杆并购这样一种融合负债金融手段的资本运作方式成为企业并购重组的重要方式，显著特点是以小博大，高风险高收益。具体可以通过两个条件判断是否属于杠杆收购，第一，外部资金使用占比是否在总交易金额中超过70%；第二，并购后目标企业资产负债率是否超过80%。现阶段经理收购是杠杆收购中最普遍的收购模式，特点是杠杆被收购方所有人和管理层组成一个利益共同体，共同参与和收购方的谈判。
4、风险投资
风险投资从广义上讲，是指向风险项目的投资；从狭义上讲，是指向高风险、高收益、高增长潜力、高科技项目的投资。
风险投资的资金来源一般是各类养老及退休基金、慈善机构、投资银行、保险公司、个人投资者等，而风险投资公司是具体操作的机构，对投资和风险负责，往往高新技术企业会成为投资的热点。风险投资具有高风险、高回报和高科技这“三高”特征，但它往往不需要获得企业的控股权，而是为了高增值和高收益。风险投资的权资资本一般以可转换优先股和普通股两种形式存在，并以前者为主。
5、投资银行投资
投资银行投资是指投资银行将符合法规可动用的资金以股本及其他形式投入于企业的投资。投资银行是主营资本市场业务的金融机构，现实中的证券公司、基金管理公司、投资管理公司、风险投资公司、投资顾问公司等都是投资银行机构，具有以下特点：（1)投资银行是资本市场的核心机构；（2)投资银行除了自身的可用资金还有多种融资渠道；（3）投资银行投资原则上参股不控股；（4）知名投资银行投资的企业，实际上已为进入资本市场奠定了基础。
6、国内上市融资
国内上市融资是指企业根据《公司法》及《证券法》要求的条件，经过中国证监会批准上市发行股票的一种融资模式。随着企业经营规模的扩大，企业对资本的需求也日益增大，于是产生了股东共同出资经营的股份有限公司。而为了扩大企业对资本的需求，企业上市融资成为促进企业更快发展的推动力。通过发行股票上市融资，企业可以获得长期稳定的资本性资金，一方面满足了企业对资本的需求，另一方面也可以降低企业的资产负债率从而提高企业自身抗风险的能力；甚至可能通过配股、增发等多种金融工具实现低成本的持续融资，使企业得到持续的发展。把原本缺乏流动性的企业资产转化成股票形式的资产，通过在金融市场上自由买卖来使其具有流动性，有利于企业实现价值最大化，同时也能使企业股权增值，为企业股东和员工带来财富和动力。企业在上市前，需要分析研究企业自身内外部环境，清晰化企业发展战略。众多专业中介机构包括保荐人、律师事务所和会计师事务所会帮助企业明晰产权关系，完善公司治理，规范纳税行为。企业上市后，要遵守证券监管部门的规定规范运作。这对企业的长远发展是有利的，当然企业在上市筹备及上市过程中直至上市后都要耗费大量的财力和人力，也有可能面临即便做好一切准备但上市仍然失败的巨大风险。所以对于中小企业来说，不仅要密切关注国内及全球的资本市场的运作和规范要求，也要认真做好自身的财务预算分析。
企业上市还为企业形成长远的战略意识、更广阔的市场空间、更合理的治理机制、更科学高效的管理模式，及树立良好的品牌形象、积累更娴熟的资本运作能力、形成先进管理体制的现代企业。上市融资通常分为首次公开发行、买壳上市、借壳上市、整体上市、分拆上市。而借壳上市是规避上市门槛过于严苛的有效手段，能够使暂时不具备上市资格的企业借由市场上存在的壳公司进行上市运作。
7、境外上市融资
企业能够上市，可以使企业融资的渠道和能力都得到极大的扩宽，境内上市相对境外很多国家（地区）上市资格和门槛都要高很多，因此，对于发展中的企业，尤其是中小企业，如果想要上市融资，还可以考虑去境外融资。虽然境外上市融资比起境内上市来说是退而求其次的选择，但境外上市一样可以融到资金且可以扩大企业在国际市场的知名度，并引起投资人的关注。
境外主要资本市场主要有：美国资本市场，香港资本市场，英国资本市场，新加坡资本市场和澳洲资本市场。其中香港交易所主板和创业板股票市场为国内中小企业境外上市融资的首选股票市场。
8、买壳上市融资
买壳上市融资是非上市公司在境内外资本市场通过收购控股上市公司来取得合法的上市地位，然后进行资产和业务重组进行发行配股的一种融资模式。
在我国,即使现在额度制度已变成核准制,企业尤其是民营企业要想获得上市资格,仍然不是一件易事,因此,许多非上市公司只能通过买壳上市的方式实现间接上市。另一方面,已上市的部分公司由于外部市场环境恶化或内部管理低效的因素,导致企业经营不善,迫于使企业继续存活的压力,愿意将该上市公司的壳进行转让或出售,买壳市场也就随之形成了。
所谓壳公司是指在证券市场上己经取得并继续拥有上市资格,但业务规模较小或停业,业绩一般或较差,总股本与可流通股规模较小或即将停牌终止交易,甚至面临破产的上市公司。一般情况下，壳公司具有以下特点:规模较小、行业不景气,净资产收益率低、股权相对集中、负债比例不大。根据壳的实质，可以将壳公司分为“实壳公司”“空壳公司”和“净壳公司”三种。实壳公司是指虽然保持上市资格,但业绩规模较小、业绩一般或不佳,总股本和可流通股规模较小,股价低的上市公司。与其他两类壳公司相比,实壳公司较为普遍,因为在任何股市中,都会存在股本小、股价低、业务规模小、业绩平淡或不佳的上市公司。空壳公司是指业务发展存在重大困难或无法经营,业务发展前景无望,股票尚在流通但股价持续下跌至很低,或股票已经停牌的上市公司。大多数空壳公司都是实壳公司在一定条件下转化过来的,产生的原因也较为复杂。净壳公司则是一类特殊的空壳公司,其主要特点是没有违反上市交易规则、无负债、无法律纠纷、无遗留资产。净壳公司的来源主要包括两个方面:一是空壳公司在重组无望的情况下,出售资产、解散员工、清理债务、解决法律纠纷,将空壳公司清理成净壳公司,最终只维持其继续上市的资格,等待时机将净壳出售给有意向买壳的公司或投资银行等金融机构；二是一些擅长经营买壳上市活动给的投资银行或专业的投资咨询机构,在市场上寻找空壳公司,将壳公司购买之后,对其进行净壳处理。
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作者简介：李东东，国内债务重组领域知名律师。曾先后担任大型国企、政府部门、上市公司及大型综合能源集团法律顾问。实际参与大型国有企业改制重组、产权交易、投资并购、资产重组、债务重组等工作以及上市公司并购重组、公司境外上市、股权激励计划、境外并购、ST上市公司破产重整项目，跟踪研究大型综合能源集团实施的各项重大资产剥离、债务重组活动，有着丰富的债务重组实务操作经验，并积累了企业债务重组方向的丰富素材与指导案例。在全国中文核心期刊发表专业论文多篇，撰写的债务重组方向的评论文章被各大财经媒体广泛转载。
作者同时为法译网（http://www.fayisxy.com/）金牌顾问讲师。法译网是以法学专家、律界精英、实战大咖等组合而成，是为企业及企业家搭建的法律服务技能学习平台。法律职业技能提升线上培训平台，通过“培训+咨询”的模式，打造职场化的课程体系。法译网拥有50余人的研发团队+500余人的教职员工+开班频次500多期+10年专注企业家培训+首家企业家教育上市机构+VIP教学环境，现已在中国9大城市设立分教中心，目前法译网拥有32860名企业家会员资格，在服务学员的同时也在积极为社会做出贡献。