广州办理澳门签注要什么资料 《债务筹划之企业“自救式”债务重组》连载之五十二

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第六章 重整融资
第三节 破产重整后企业再融资
公司重整的目的在于重新恢复公司的财务状况，维持正常的经营活动。重整的关键在于交换、替代或调整以前发生的、现存的债务，同时结合增资、吸收战略投资、收购兼并等其他形式的商业活动。在重整过程中，是否能获得新的融资，在很多情况下事关重整的成败。
根据现行《证券法》、《公司法》和中国证监会的有关规定，公司要发行新股或公司债券，其前提条件都要求前三年连续盈利，而公司沦落到重整的境地，能维持资产负债平衡已经不易，要求其具备前三年连续盈利实在是勉为其难，更不用说可以向股东支付股利了。因此，目前上市公司重整后再融资只能等到企业恢复正常之后进行配股或增发。
我国上市公司再融资的方式主要包括配股、公开增发、非公开发行（在市场中又常被称为“定向增发”或者“定增”）、可转换公司债券（一般简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（一般简称“ABS”）等。
一、上市公司再融资的品种
我国上市公司再融资的方式主要包括配股、公开增发、非公开发行（在市场中又常被称为“定向增发”或者“定增”）、可转换公司债券（一般简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（一般简称“ABS”）等。这些再融资方式，以融资的性质来分类可以分为股权融资、债权融资、混合融资和结构融资四类。
类别 融资方式
股权融资 配股
公开增发
非公开发行（定增）
债权融资 公司债券
混合融资 可转换公司债券
优先股
机构融资 企业资产证券化
本书主要分析股权融资与混合融资两类再融资方式。
（一）股权融资
1、增发
增发是股票增发的简称。股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者（定增）或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。增发又分为公开增发和定向增发。
公开增发是增发的一种，是上市公司面对社会公众再发新股以获取融资的一种方式。与公开增发对应的是定向增发，定向增发是向特定的投资者增发新股融资。公开增发是向所有的公众投资者增发新股，因此属于公开发行股份，上市公司申请增发新股必须符合相关法规和程序，并且需要报请证监会审批批准。增发的股份须由投资银行等承销商承销（通常为余额包销的方式）上市公司公开增发，增发后，会导致公司总股本增加，未参与增发的原股东每股收益会被稀释，对于公司的股权占比也会被稀释。
非公开发行是向一定范围内的潜在投资者发出认购意向邀请，投资者是一定范围内的不确定对象。非公开发行可以询价，也可以定价，询价占多数。询价就是向一定范围内的潜在投资者发出认购意向邀请，上述收到邀请的投资者在指定时间内以传真方式报价（包含价格和拟认购数量）。报价时间截止后，由发行人和券商根据询价结果确定发行价格、中标的报价投资者，即价格和最终投资者通过询价确定。
定向增发是非公开发行的一种特定操作方式，投资者是已经确定的，所以叫做“定向”，而且价格也已确定。逻辑很清楚：掏钱的投资者都已经找好了，价格当然必须直接确定（投资者是大股东，自己增持上市公司股票）或在与投资者谈判的过程中确定（投资者拟收购或增持上市公司）。
公开增发就是面对社会大众再发新股,定向增发就是只面向特定对象再发新股与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。但是定向发行和公开增发有着本质的区别：
（1）定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。
（2）定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者。
（3）定向增发的对价不限于现金，还包括非现金资产(包括权益)、债权等，而公开增发必须以现金认购。
（4）由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。
（5）定向增发不需要承销，成本和费用相对较低。
2、配股
配股，即向老股东按一定比例配售新股。由于不涉及新老股东之间利益的平衡，且操作简单，审批快捷，因此是上市公司最为熟悉和得心应手的融资方式。但随着管理层对配股资产的要求越来越严格，即以现金进行配股，不能用资产进行配股。
增发和配股作为股权融资，其共同的优点表现在：
（1）不需要支付利息，公司只有在赢利并且有充足现金的情况下才考虑是否支付股利，而支付与否及支付比率的决定权由公司董事会掌握。
（2）无偿还本金的要求，在决定留存利润和现有股东配售新股时，董事会可以自主掌握利润留存和配售的比例及时机，而且运作成本较低。
（3）由于没有利息支出，经营效益要优于举债融资。
增发和配股共同缺点是：
（1）融资后由于股本大大增加，而投资项目的效益短期内难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑，可能出现融资后效益反而不如融资前的现象，从而严重影响公司的形象和股价。
（2）融资的成本较高，通常为融资额的5%～10%。
（3）要考虑是否会影响现有股东对公司的控制权。
（4）股利只能在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。
（二）混合融资
1、可转换债券
可转换债券兼具债权融资和股权融资的双重特点，在其没有转股之前属于债权融资，这比其他两种融资更具有灵活性。当股市低迷时，投资者可选择享受利息收益；当股市看好时，投资者可将其卖出获取价差或者转成股票，享受股价上涨收益。因可转换债券有收回本金的保证和券面利息的收益，而且其投资者往往受回售权的保护，投资风险比较小但是收益可能很大。同时，可转换债券的转股和兑付压力也对公司的经营管理者形成约束，迫使他们谨慎决策、努力提高经营业绩，这些特点决定了它对上市公司和投资者而言都是一个双赢的选择，对投资者有很强的吸引力。
对上市公司来说，发行可转换债券的优点十分明显：
（1）融资成本较低：按照规定可转换债券的票面利率不得高于银行同期存款利率，期限为3－5年，如果未被转换，则相当于发行了低利率的长期债券，从而降低了发行公司的融资成本；而如果发行可分离交易可转换公司债券(可分离交易可转换公司债券是认股权证和公司债券的组合产品，该种产品中的公司债券和认股权证可在上市后分别交易，即发行时是组合在一起的，而上市后则自动拆分成公司债券和认股权证),发行公司的融资成本将会进一步降低。
（2）融资规模较大：由于可转换债券的转股价格一般比可转换债券发行时公司股票的市场价格多出一定比例，如果可转换债券被转换了，相当于发行了比市价高的股票，在同等股本扩张条件下，与增发和配股相比，可为发行公司筹得更多的资金。
2、优先股
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。
当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。
优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言：
一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。
二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。
三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。
四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
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作者简介：李东东，国内债务重组领域知名律师。曾先后担任大型国企、政府部门、上市公司及大型综合能源集团法律顾问。实际参与大型国有企业改制重组、产权交易、投资并购、资产重组、债务重组等工作以及上市公司并购重组、公司境外上市、股权激励计划、境外并购、ST上市公司破产重整项目，跟踪研究大型综合能源集团实施的各项重大资产剥离、债务重组活动，有着丰富的债务重组实务操作经验，并积累了企业债务重组方向的丰富素材与指导案例。在全国中文核心期刊发表专业论文多篇，撰写的债务重组方向的评论文章被各大财经媒体广泛转载。
作者同时为法译网（http://www.fayisxy.com/）金牌顾问讲师。法译网是以法学专家、律界精英、实战大咖等组合而成，是为企业及企业家搭建的法律服务技能学习平台。法律职业技能提升线上培训平台，通过“培训+咨询”的模式，打造职场化的课程体系。法译网拥有50余人的研发团队+500余人的教职员工+开班频次500多期+10年专注企业家培训+首家企业家教育上市机构+VIP教学环境，现已在中国9大城市设立分教中心，目前法译网拥有32860名企业家会员资格，在服务学员的同时也在积极为社会做出贡献。