《债务筹划之企业“自救式”债务重组》连载之六十二

《债务筹划之企业“自救式”债务重组》连载之六十二

http://www.choushanmi.com 当代营销网 2021年01月22日 23:20 来源:当代营销网

债务危机化解的全套解决方案
第八章 重整之股权退出
(一)主动式股权退出
主动式股权退出,是指不借助外力推定而自行行动的一种退出模式,在这种模式下,局面更利于被掌控且相对有利,使事情安排能够按照原先计划有序进行。以资本获取股权的方式,不单单使为了参与公司的经营管理,更是为了通过股权投资获得相应的价值期待权,通过一轮轮的投资来获取收益。因此,资本作为股权的退出,一般采取主动式股权退出的方式,旨在想方设法跑赢资本市场,这是赢在资本市场的一种积极行为。
2、并购退出
并购是并购方企业通过购买目标企业的股权或合并资产、承接债务等方式,合并或实际控制目标企业的一种方式。购买企业通过对已设立并持续经营企业或资产的交易,达到影响或控制目标企业的经营管理。
并购式退出是整合行业资源最为有效的方式之一。在我国的并购实务中,股权并购一般通过3种基本操作方式来实现:受让股权、增资扩股和合并并购。
股权受让,即通过并购方向目标公司股东股权的方式,使自己成为目标公司的股东或者控股股东。增资扩股,即并购方在现有股权资本的基础上,向目标公司的投资,通过增加注册资本的方式,稀释股权,成为目标公司的控股股东。合并并购则是指两家以上的企业归并为一家企业的行为,其法律依据是《公司法》第一百七十二条的规定:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。”这是《公司法》规定的吸收合并和新设合并两种合并方式,相对于受让股权和增资扩股这两种形式,这种方式较为复杂,且参与合并的各公司各公司股东之间权益比例较难确定。并购通常发生在上升时期,一般选择并购方式进行退出的企业,在短时间内尚不能满足上市的条件,或者不想经历漫长的上市等待期。从企业业务发展的角度来说,并购方与目标企业能够通过这种方式形成共享资源和渠道,这将大大提升企业的运转效率。并购式退出的缺点是收益率远低于IPO,且合适的并购方很难寻找,前期工作需要大量的时间进行调查、研究、比对。并购后,并购方与目标企业之间在长时间内需要一个磨合期,这也是并购企业面临的一大问题。
3、新三板退出
    “新三板”市场最开始指的是中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办
股份系统进行转让试点,由于挂牌企业全部都是高科技企业,而不同于原转让系
统内的退市企业与之前的系统挂牌公司,所以被形象地称为“新三板”。
2013年12月31日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请。截止2020年,新三板挂牌企业达到8526家。成为全球上市(挂牌)企业数量最多的证券交易场所,中小微企业占比达95%。
区别于传统意义上“发行审核”的是,在新三板,公司挂牌以包容性理念设置准入条件,司挂牌不设财务门槛和股权分散度要求,预期明、时间短、成本低,具有市场扩容快的鲜明特点。这些显著的优势,伴随着新三板以信息披露为核心的股票大型制度,为新创业的中小微企业,尤其是尚未盈利的企业提供了直接的融资渠道。
新三板融资方式,是对中国资本市场服务体系的一种弥补,新三板要求挂牌公司按时按质的规范财会信息,规范公司运作增强公司的透明度和完整性,使得资本市场更好的为实体经济提供服务。
目前,我国新三板的转让方式有做市转让和协议转让两种。做市转让指做市商从挂牌公司获得股票,再卖给投资人进行股权转染的一种模式,做市商作为中间商从中协调并进行整合。协议转让即传统意义上的挂牌上市,即挂牌公司通过市场报价,与有意购买者取得联系,双方通过协商协议后,进行股权转让的交易。新三板公司在进行股权转让的时候,只能选择其中的一种,不得二者兼之。
新三板退出相对于其他股权退出的方式而言,市场化程度较高,发展更快,同时,灵活的机制,给了企业相对合理的估价。相对主板来说,新三板挂牌条件宽松,又有政策测支持,致使其以挂牌成本低,挂牌时间短的优势成为优选。新三板的局限性,突出表现在投资者门槛高、做市商量不足、流动性不足、活跃程度低、运维成本高等。因为新三板公司在挂牌后在社保、财务等方面的合规要求,致使部分公司净利润不增反降,是的一些挂牌之后融资不成功的公司萌生退意,主动申请摘牌。新三板经历过短暂的辉煌,又陷入无交易、无投资的窘境。
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作者简介:李东东,国内债务重组领域知名律师。曾先后担任大型国企、政府部门、上市公司及大型综合能源集团法律顾问。实际参与大型国有企业改制重组、产权交易、投资并购、资产重组、债务重组等工作以及上市公司并购重组、公司境外上市、股权激励计划、境外并购、ST上市公司破产重整项目,跟踪研究大型综合能源集团实施的各项重大资产剥离、债务重组活动,有着丰富的债务重组实务操作经验,并积累了企业债务重组方向的丰富素材与指导案例。在全国中文核心期刊发表专业论文多篇,撰写的债务重组方向的评论文章被各大财经媒体广泛转载。
作者同时为法译网(http://www.fayisxy.com/)金牌顾问讲师。法译网是以法学专家、律界精英、实战大咖等组合而成,是为企业及企业家搭建的法律服务技能学习平台。法律职业技能提升线上培训平台,通过“培训+咨询”的模式,打造职场化的课程体系。法译网拥有50余人的研发团队+500余人的教职员工+开班频次500多期+10年专注企业家培训+首家企业家教育上市机构+VIP教学环境,现已在中国9大城市设立分教中心,目前法译网拥有32860名企业家会员资格,在服务学员的同时也在积极为社会做出贡献。


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